来自 教育 2019-08-13 04:00 的文章

HK]宇华教育:主要交易 - 收购济南双胜教育谘询

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表

  任何聲明,並表明概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責

  7月19日訂立協議,據此,轉讓人有條件同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學

  但所有百分比率少於100%,故交易事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則

  根據上市規則,主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准交易事項召開股東大會,

  由於概無股東擁有交易事項的重大權益,因此概無股東須於會上放棄投票。由於本公

  司已按上市規則第14.44條之許可自光宇投資取得書面股東批准代替召開股東大會,故

  本公司無須就批准交易事項為主要交易召開股東大會。於本公告日期,光宇投資擁有

  根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)協議及交易事項更多相關詳情、目標公司

  估值報告、目標公司未經審計財務資料、本集團財務資料及本集團備考資產負債表的

  本公司可能需要額外時間編製及落實供載入通函的若干資料,故本公司預期將根據上

  月19日訂立協議,據此,轉讓人有條件同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學院

  就各董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,轉讓人、目標公司及目標學院為獨立

  受限於及根據協議之條款及條件,轉讓人同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學

  交易事項的總代價為人民幣1,491,552,000元(「購買價」),由承讓人按以下方式分四期支

  代價經承讓人與轉讓人參照及考慮目標學院(目標公司持有其全部舉辦者權益)的往績、

  在承讓人支付第二期付款的先決條件(見上文「代價」標題下的(b)分段)達成或獲豁免,

  倘轉讓人或彼等的關聯方仍持有目標公司股權,則目標公司的董事會須由三名董事

  目標學院方面:倘轉讓人或彼等的關聯方仍持有目標公司股權,則董事會須由一名轉

  讓人(或轉讓人提名人士)及承讓人提名的四名董事組成;倘轉讓人或彼等的關聯方不

  根據協議規定,李光宇先生、李花女士及本公司(對承讓人最終控權)會以轉讓人同意的

  形式出具擔保函,為承讓人根據協議及任何相關交易文件承擔的全部責任作擔保。

  倘因協議任何一方(「違約方」)造成協議簽署日期後六個月內未滿足支付第二期款項的

  條件,另一方有權向違約方發出書面通知單方面終止協議,而協議於發出書面通知當日

  終止。然而,倘由於任何一方不履行協議責任導致不能及時滿足有關先決條件,則該訂

  約方無權終止協議。在上述條文中,轉讓人、目標公司及目標學院視為同一訂約方。

  承讓人為根據中國法律成立的有限公司,為本公司附屬公司。本公司為華中民辦學校營

  目標學院為一所位於中國山東濟南的民辦高等教育機構。根據目標學院提供的資料,

  目標學院建於1998年,為中國山東領先的民辦高等教育機構。根據中國民辦大學排行

  生報讀專科課程及500名學生報讀職業技能培訓課程。目標學院每年每名學生平均學費

  度與截至2019年5月31日止九個月的合併財務資料概要。目標公司的財務資料根據中國

  2018年8月31日及2019年5月31日,目標公司的資產淨值(未經審計)分

  目標學院為山東省最大型的民辦高校,在高等教育領域有很好的聲譽。轉讓人與承讓人

  承諾會共同進一步提升目標學院的質量、管理及可持續發展能力。本公司相信整合目標

  學院將大幅擴充及豐富本公司的教育服務種類及地區分佈,可憑借山東省目標學院的

  領先地位提升本身於華北地區相對其他民辦教育供應商的競爭優勢,因而提升盈利潛

  綜上所述,董事認為協議的條款按正常商業條款訂立,交易事項公平合理,且符合本公

  由於交易事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過25%或以上,但

  所有百分比率少於100%,故交易事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則的

  根據上市規則,主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准交易事項召開股東大會,

  由於概無股東擁有交易事項的重大權益,因此概無股東須於會上放棄投票。由於本公

  司已按上市規則第14.44條之許可自光宇投資取得書面股東批准代替召開股東大會,故

  本公司無須就批准交易事項為主要交易召開股東大會。於本公告日期,光宇投資擁有

  根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)協議及交易事項更多相關詳情、目標公司

  估值報告、目標公司未經審計財務資料、本集團財務資料及本集團備考資產負債表的通

  司可能需要額外時間編製及落實供載入通函的若干資料,故本公司預期將根據上市規

  於本公告日期,董事會包括執行董事李光宇先生、李花女士及邱紅軍女士;及獨立非執行董事張志學先生、